BOB本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、BOB完整。

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2023〕50号核准，深圳文科园林股份有限公司（以下简称“文科园林”、“公司”或“发行人”）非公开发行不超过 100,000,000股新股。国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”或“保荐机构”）接受文科园林的委托，BOB担任文科园林本次非公开发行的上市保荐机构和主承销商。

　　国盛证券认为文科园林申请本次非公开发行 A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下： 一、保荐机构名称

　　注册地址：深圳市福田区深南大道 1006号深圳国际创新中心（福田科技广场）A栋 35、36层

　　办公地址：深圳市福田区深南大道 1006号深圳国际创新中心（福田科技广场）A栋 35、36层

　　经营范围：一般经营项目是:风景园林的规划设计,旅游规划设计,园林绿化的施工与养护,植树造林的规划设计与施工,园林古建工程施工,河湖整治工程施工,环保工程施工,建筑工程施工总承包,市政公用工程施工总承包,城乡规划编制、建设工程项目规划选址的可行性研究(以上需取得建设行政主管部门颁发的资质证书后方可经营);废水、固体废物以及污染修复等环境污染防治;林业有害生物防治;投资兴办实业(具体项目另行申报)、投资文化旅游项目(具体项目另行申报),生态环保技术咨询;花卉盆景的购销、租赁(不含专营、专控、专卖商品及限制项目);花卉苗木种植和新品种开发;企业形象策划。(以上内容法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营),许可经营项目是:废水、固体废物以及污染修复环境污染防治。

　　⑥ 每股净资产=期末归属于公司普通股股东权益/期末股本总额；； ⑦ 每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数； ⑧ 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数；

　　⑨ 基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。

　　本次非公开发行股票的发行对象为佛山市建设发展集团有限公司（以下简称“佛山建发”），符合中国证监会、董事会和股东大会等有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。佛山建发以现金认购本次发行的股份。

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为 2.92元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。

　　本次非公开发行股票数量为 100,000,000股，不超过发行前上市公司总股本的 30%；募集资金总额为 29,200.00万元，佛山建发全部以现金认购。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。BOB

　　本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 29,200.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

　　3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、高级管理人员拥有发行益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

　　4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、重要关联方存在其他相互提供担保或者融资等情况；

　　5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对文科园林申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　　7、保证对文科园林提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、BOB中国证监会的规定和行业规范；

　　（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

　　（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

　　1、督导发行人有效执行并完善防止控股 股东、实际控制人、其他关联方违规占 用发行人资源的制度

　　2、督导发行人有效执行并完善防止其董 事、监事、高级管理人员利用职务之便 损害发行人利益的内控制度

　　根据《公司法》、《证券法》《上市公司治理准 则》和《公司章程》等相关规定，协助文科园林进一步完善有关制度并督导其有效实施。

　　督导文科园林的关联交易按照《深圳证券交易所 股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》 的规定执行，对重大关联交易本保荐机构将按照 公平、独立的原则发表意见。文科园林因关联交 易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保 荐机构，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出 意见和建议。

　　4、督导发行人履行信息披露的义务，审 阅信息披露文件及向中国证监会、证券 交易所提交的其他文件

　　保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发 行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易 所提交的其他文件，以确保文科园林按规定履行 信息披露义务。

　　定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席文科 园林董事会、股东大会，对文科园林募集资金投 资项目的实施、变更发表意见。

　　严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关文件 的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发 行人对重大担保行为与保荐机构进行事前沟通， 并独立地对相关事项是否合法合规发表意见。

　　根据中国证监会、BOB深圳证券交易所有关规定以及 保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导文科园林规范运作。

　　规范运作情况；提醒并督导发行人根据约定及时 通报有关 信息；根据有关规定，对发行人违法违 规行为事项发表公开声明。

　　发行人应对保荐机构在持续督导期间的工作给予 充分 配合；其他中介机构也将对其出具的与发行 上市有关的文件承担相应的法律责任。

　　国盛证券有限责任公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过本保荐机构内核小组的审核。

　　本保荐机构认为：发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定。发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本保荐机构同意推荐发行人的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于深圳文科园林股份有限公司非公开发行A股股票之上市保荐书》的签字盖章页）